Comment modifier le statut d’une entreprise ?

Comment modifier le statut d’une entreprise ?

Bien que la rédaction des statuts soit obligatoire lors de la création d’une entreprise, ce document n’est pas censé rester gelé. Les lois doivent suivre les évolutions et les changements qui ont une influence sur la société. Il est donc nécessaire de réécrire les clauses légales dès que la situation de l’entreprise change. Après un rappel des causes classiques d’un changement statutaire, cette rubrique décrypte pour vous la procédure de modification des statuts d’une société.

Modifier les statuts d’une société : pour quelles raisons ?

Il y a plusieurs raisons de changer les statuts d’une société : changement de nom, réduction ou augmentation de capital, transformation, transfert d’actions…

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En dehors de ces cas généraux, les associés doivent modifier les statuts de la société dès que l’un des statuts contenus dans les statuts n’est plus à jour. Les statuts doivent être un reflet de l’activité, de l’organisation et du fonctionnement de l’entreprise.

Changement de nom

Une dénomination sociale est, tout comme le capital ou le siège social, l’un des éléments constitutifs d’une société. Il s’agit du nom sous lequel la société est enregistrée auprès du RCS.

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La dénomination sociale, bien qu’elle figure dans les statuts et sur tous les documents administratifs et commerciaux de l’entreprise, n’est pas gelée. Il peut évoluer, en fonction des souhaits des partenaires ou des changements dans l’offre de l’entreprise.

Un changement de dénomination sociale implique, bien entendu, un changement dans les statuts de la société.

Attention : ce changement nécessite une attention particulière à la propriété intellectuelle. Pas question de préjudice aux droits des tiers. Une marque de commerce peut déjà avoir été enregistrée sous le même nom.

Il est donc essentiel de vérifier si le nom est disponible, au moyen d’une recherche de disponibilité auprès de l’INPI.

Il est également bon d’accompagner le changement de nom d’une marque de commerce.

Modification d’objets sociaux

L’ objet social se réfère à l’activité exercée par l’entreprise. Il s’agit de l’objet ou de la transaction pour laquelle la société a été constituée.

L’ objet social doit refléter très précisément l’activité exercée à l’époque T. Il est impératif que les statuts soient mis à jour sur ce point. En cas de changement ou d’évolution de l’activité exercée, il convient de modifier l’objet des statuts de la société.

Le changement d’activité n’est pas nécessairement radical, comme un changement de secteur d’activité. Cela peut également consister en la diversification des activités menées par l’entreprise, par l’ajout d’activités.

Les changements mineurs dans l’activité de l’entreprise ne nécessitent pas la réécriture de l’objet social, tant que les nouvelles activités réalisées entrent encore dans l’objet social.

Le les rédacteurs des statuts veillent, en principe, à ce qu’un objet social soit suffisamment large pour que l’entreprise puisse adapter légèrement son activité sans avoir à modifier ses statuts ou à être bloquée dans l’exercice de son activité.

Cependant, la rédaction de l’objet social ne doit pas être trop imprécise. Les termes utilisés doivent être clairs.

Transfert du siège social

Le siège social est l’adresse administrative et légale officielle d’une société. Pour diverses raisons, l’entreprise peut avoir besoin d’un changement de siège social.

Le transfert du siège social n’est pas limité géographiquement. Elle peut donc intervenir :

  • Dans la juridiction du même tribunal de commerce. La compétence renvoie à l’étendue de la compétence territoriale d’un tribunal.
  • En France, dans la juridiction d’un autre tribunal de commerce.
  • Dans l’Union européenne.
  • À l’étranger.

Selon l’emplacement de la nouvelle tête , les formalités requises pour procéder au transfert peuvent être plus ou moins lourdes. Certes, le transfert du siège à l’étranger sera plus restrictif qu’un transfert à la juridiction du même tribunal de commerce.

La société ne peut décider arbitrairement de l’emplacement de son nouveau siège social. En effet, l’approche doit correspondre à une réalité. La décision d’amendement doit être accompagnée d’actions concrètes. Cela signifie que la prise de décision centrale et l’administration de l’entreprise doivent être vraiment déplacés une fois la décision prise.

Changement de leader

Selon la forme sociale en question, le nom donné au leader varie. Le leader peut donc être manager, président, directeur général…

Il est courant pour le chef d’une entreprise de changer au cours de la vie sociale. Plusieurs raisons justifient la cessation des fonctions d’un agent :

  • Arrivée à la fin du mandat.
  • Occidence d’un terrain d’entrave personnelle, comme la mort.
  • Révocation par les associés ou par le juge.

La cessation des fonctions d’un dirigeant provoque la nomination de son successeur. Le dirigeant peut être nommé dans les statuts ou dans un acte distinct.

Dans ce second cas, la cessation de ses fonctions n’exige évidemment pas de modification législative. Cependant, une annonce de sa nomination afin d’informer des tiers.

Si le fonctionnaire est nommé directement dans les statuts, la modification des statuts est nécessaire à chaque changement d’officier.

Augmentation de capital

De la même manière que le siège social ou la dénomination sociale, les statuts mentionnent le montant du capital social dans une clause spécifique. Tous les documents administratifs et commerciaux de la société doivent alors retourner ces informations.

Le capital peut varier à la hausse ou à la baisse : nouvelles souscriptions, réduction ou augmentation d’actions, etc. Par exemple, suite à la souscription de nouvelles actions. Dans nous parlons ici d’une réduction ou d’une augmentation du capital. Dans ce cas, le capital social de l’entreprise devrait être modifié.

Toutefois, il existe une exception pour les sociétés à capital variable. Ce terme désigne les sociétés qui peuvent, dans certaines limites, faire varier très facilement leur capital social.

Ces sociétés sont donc exemptées de la convocation d’une assemblée générale exceptionnelle et de l’accomplissement des formalités de publicité habituelles. Ils sont reconnus par les mots « capital variable », apposés sur tous leurs documents administratifs et commerciaux.

Transformation de la société

La transformation d’une société se réfère à un changement de forme sociale sans qu’il soit nécessaire de dissolution-liquidation. Il contribue à préserver la continuité des activités.

La conversion d’une société est assujettie aux règles applicables à la modification législative.

Autres modifications législatives

  • Modifier la date de clôture de la comptabilité année Prolonger
  • la durée de la
  • cession d’unités de la
  • société

Lois non modifiées : Quels sont les risques ?

Les statuts d’une société doivent être modifiés chaque fois que les informations qu’ils contiennent ne sont plus pertinentes. Le fait de ne pas actualiser les statuts d’une entreprise en cas d’augmentation de capital, de transfert du siège social ou pour toute autre raison présente des risques juridiques importants.

Les changements dans l’activité, l’organisation et le fonctionnement de la société n’existent aux yeux des tiers que s’ils figurent dans les statuts et si les formalités de publicité des statuts ont été dûment accomplies. Sinon, ils sont inapplicables à des tiers.

Par exemple, une société qui change ses activités sans modifier ses statuts en conséquence est réputée dépasser son objet corporatif. Les conséquences sont alors dramatiques.

Une action pour la régularisation peut être initiée par toute partie intéressée. Pire encore, les responsabilités du dirigeant et de la société peuvent être mises en cause pour des actes accomplis en dehors de l’objet social.

Autre conséquence : en cas de perte, l’entreprise ne sera pas couverte pour des activités non prévues dans l’objet social.

Pour toutes ces raisons, il est impératif de mettre à jour les statuts dès que possible après un changement de situation ou la survenue d’un événement spécifique.

Il convient de noter que les risques sont exactement les mêmes lorsque les statuts ont été modifiés, mais que les formalités publicitaires n’ont pas été pleinement respectées. Les effets sont les mêmes : aux yeux des tiers et de l’État, la modification législative n’a pas eu lieu. Les nouveaux statuts sont inapplicables aux tiers.

Dans ce cas, toute personne intéressée est autorisée à demander une action de régularisation dans un délai de trois ans.

Comment modifier les statuts d’une société ? La procédure

La modification des statuts d’une société peut avoir une influence sur les droits de tiers. C’est pourquoi le droit des sociétés exige le respect d’un certain formalisme.

Une fois que la décision de modification des statuts a été prise par les partenaires, il appartient au représentant légal d’accomplir les différentes formalités obligatoires.

Étapes pour modifier les statuts d’une entreprise

La modification des statuts d’une entreprise exige le respect des formalités accomplies dans un ordre spécifique. Les étapes de la procédure sont les suivantes :

  • Décision des associés de modifier les statuts. Ils sont en principe rassemblés en AG. Cela peut également être une décision du partenaire unique.
  • Modification de la ou des clauses législatives pertinentes.
  • Insertion d’un avis dans un journal des annonces légales (JAL).
  • Dépôt d’une demande de modification au SCN, le plus souvent au moyen d’un EFC.
  • Insertion dans le Bodacc, effectuée par le greffier du tribunal de commerce.

L’ expression de la volonté des associés et la réécriture des statuts qui en résultent sont donc insuffisantes pour modifier les statuts d’une entreprise. Station de respecter les délais et l’ordre des formalités !

Attention, certaines de ces étapes ne sont pas obligatoires tout le temps. Tout dépend de la clause législative concernée. Parfois, la compagnie est exemptée d’insérer un avis dans une JAL ou de déposer un dossier auprès du Centre de formalalités des entreprises.

Il convient également de noter que les évolutions suivantes ne concernent pas les sociétés à capital variable.

Il n’appartient pas aux associés d’accomplir les diverses formalités imposées par la loi. Cela relève des fonctions de représentant légal.

Étape 1 : La décision de modifier les statuts

La décision de modifier les statuts de la société association appartient exclusivement aux partenaires réunis en principe en assemblée générale extraordinaire.

À cette occasion, en raison de l’importance de la décision, les règles de convocation, de majorité et de quorum sont renforcées. Celles-ci varient en fonction de la forme sociale de l’entreprise.

La décision de modifier les statuts donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal.

Bien sûr, le partenaire unique d’une entreprise individuelle, telle qu’un EURL ou un SASU, n’a pas à convoquer une assemblée générale. Il s’agit d’une décision de modifier le partenaire unique, inscrite dans un registre spécial.

Dans certains cas, le procès-verbal doit être enregistré auprès du Service de l’impôt des sociétés. C’est le cas s’il s’agit d’une augmentation de capital ou de transformation de l’EURL.

Étape 2 : Modifier les clauses législatives pertinentes

Une fois que les partenaires se sont entendus sur ce principe, les lois actuelles doivent être modifiées.

L’ ancien libellé est remplacé par un nouveau, conformément à ce qui figure dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

La copie des nouveaux statuts n’a pas à être enregistrée auprès du Service de l’impôt sur les sociétés.

Étape 3 : Insertion d’un avis dans un JAL

La modification des statuts d’une société nécessite généralement l’inclusion d’un avis dans un journal des annonces légales au lieu du siège social.

La publication d’un avis est-elle obligatoire ?

Certaines modifications législatives n’exigent pas cette publication.

Seuls les intéressés sont concernés par ces mentions de formalité figurant dans l’avis de constitution de la société, publié dans la JAL avant l’enregistrement de la société. C’est le cas en particulier de l’objet corporatif, du nom, du capital, ou de la nomination ou de la cessation des fonctions du gestionnaire.

Toute modification législative qui ne fait référence à aucune des références figurant dans l’avis de la constitution en société n’est pas tenue d’être publiée. C’est le cas, par exemple, des changements dans les dates d’ouverture et de clôture des années sociales.

Avis obligatoires de l’avis

Pour être valide, l’avis doit contenir certaines indications obligatoires.

  • La forme de la société.
  • Montant du capital social.
  • L’ adresse du siège social.
  • La dénomination sociale.
  • Le numéro d’identification de la société et de son RCS.
  • L’ indication des changements qui se sont produits, reproduisant l’ancienne entrée à côté de la nouvelle. Par exemple, si l’objet social a changé, il est nécessaire d’afficher le libellé de l’ancien objet et celui du nouvel objet.

L’ insertion d’un avis à la JAL doit être faite avant le dépôt de la demande de modification de l’inscription dans le RCN.

Le transfert du siège social est particulier lorsque le transfert a lieu dans le cadre de la compétence d’un autre tribunal de commerce.

Dans ce , deux publications devraient être faites : l’une dans une JAL dans le département de l’ancien siège et l’autre dans une JAL du nouveau département du siège.

Étape 4 : Demande d’enregistrement modifié auprès du RCN

La demande de modification de l’enregistrement au RCN peut être exigée. Dans ce cas, elle doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la modification des statuts.

Modifications visées par la demande de modification de l’enregistrement

Les modifications apportées aux statuts faisant l’objet d’un tel enregistrement sont celles qui ont fait l’objet d’une mention au RCS lors de la création de la société. C’est le cas du changement de siège social, du changement du capital social, de la dénomination, ainsi que de la nomination d’un nouveau dirigeant.

Dans les cas où la demande de modification de l’enregistrement n’est pas obligatoire, le représentant légal de la société est néanmoins tenu de déposer directement auprès du Greffe une copie des statuts actualisés et de la décision de l’assemblée générale relative à la modification statutaire.

En fait, toute modification des statuts, quelle que soit la clause législative modifiée, doit être déposée au greffe de la Cour.

Qui dois-je contacter pour faire la demande ?

Il est possible de demander la modification de l’enregistrement auprès de deux entités :

  • Le centre des formalités CFE entreprises dont dépend l’entreprise. C’est l’hypothèse la plus courante. Cela peut être fait sur place ou par voie électronique. Le CFE transfère ensuite les documents au Greffe. S’il y a un transfert de siège à l’extérieur du ressort, le CFE approprié sera celui du nouveau siège.
  • Directement au greffe du tribunal de commerce compétent.

Pièces à joindre à la demande de modification de l’enregistrement

Les documents doivent être joints à la demande de modification de l’enregistrement auprès du SCN ou au Registre :

  • Un formulaire M2 (ou M3 en cas de changement d’agent), dûment rempli et signé.
  • La décision de modification prise par les partenaires.
  • Une copie des articles mis à jour, certifiée par le représentant légal.
  • Le

  • cas échéant, le certificat de publication dans une JAL.
  • Documents justifiant les modifications apportées au statut. C’est le cas de la preuve de l’occupation des nouveaux locaux lors du transfert du siège social, ou de la copie de la pièce d’identité du nouveau gestionnaire.

Le registraire reçoit les documents directement du représentant légal ou par l’intermédiaire du Centre de formalités de la compagnie CFE.

Il est tenu d’assurer la régularité de la demande. Il vérifie également que les modifications apportées aux statuts de la société sont conformes aux instruments juridiques et réglementaires.

Étape 5 : Insertion dans Bodacc

Enfin, le greffier est tenu d’insérer dans le Bulletin officiel des Annonces Civil et Publicités (Bodacc) pour toute modification entraînant un changement des mentions dans l’avis de constitution de la société publié dans Bodacc. Ici encore, nous trouvons la règle du parallélisme des formes.

Les modifications concernées par l’insertion dans Bodacc sont celles relatives au nom, au montant du capital social, à l’adresse du siège social ou à l’identité du dirigeant.

Devrions-nous être accompagnés pour modifier les statuts d’une société ?

Le représentant légal et les associés peuvent apporter uniquement des modifications aux statuts de leur entreprise. Cependant, l’encadrement par un professionnel du droit peut être sage.

La numérisation du droit a également permis l’émergence de procédures entièrement dématérialisées. Il est désormais possible de modifier les statuts d’une entreprise en ligne, grâce à legaltechs.

Modifier les statuts d’une entreprise

Pour des raisons d’économie, le représentant légal peut décident de modifier uniquement les statuts de la société.

La seule modification des statuts d’une entreprise n’est jamais une transaction libre. Il sera nécessaire de payer des frais de transplantation et de publicité dans une JAL.

Le coût de l’insertion d’un avis dans une JAL n’est pas fixe. Cela dépend du journal choisi et de la durée de l’examen. Certains journaux offrent des prix plus compétitifs que d’autres. Le montant est en moyenne de 150-200 € par annonce. Malgré un coût important, le certificat de publication est inévitable.

Les frais d’enregistrement représentent également une dépense importante. Leur coût varie selon la nature de la modification législative. Par exemple, une modification législative qui n’a pas besoin d’être publiée dans Bodacc entraînera des frais d’enregistrement moins chers.

Les frais de registre sont répartis entre les frais d’enregistrement, les frais d’INPI et les frais de publication Bodacc. Il faut environ 200€ pour modifier les statuts d’une entreprise.

Modification des statuts d’un entreprise sans être accompagnée est également sans risque. Gare aux erreurs dans la rédaction des statuts, ou non-respect des formalités imposées par la loi ! Les lois non publiées auraient les mêmes conséquences que les lois non mises à jour.

Modifier les statuts d’une entreprise avec un avocat

Il est également possible d’être accompagné d’un professionnel juridique ou numérique, tel qu’un avocat, pour modifier les statuts d’une société.

Cela permet à l’entrepreneur d’être conseillé sur la rédaction des nouveaux avis statutaires ou sur l’opportunité d’insérer une clause particulière. L’avocat veille à ce que les statuts soient parfaitement rédigés et complets. Certaines clauses nécessitent une rédaction rigoureuse, que seul un professionnel pourra maîtriser.

Il est également le garant de l’accomplissement de toutes les formalités publicitaires obligatoires dans l’art.

Le recours à des compétences de ce type, bien entendu, entraîne un coût considérable, mais promet une sécurité juridique maximale.

Modifier les statuts d’une société avec legaltechs

Ces dernières années, il a été possible d’effectuer un grand nombre de formalités juridiques directement en ligne. Nous devons cette possibilité aux techniciens légaux, les start-ups du droit.

Il est ainsi possible de modifier les statuts d’une société directement en ligne, en remplissant un formulaire spécifique. Legaltech prend alors en charge l’accomplissement des diverses formalités exigées par la loi.

Legaltechs participe également à la création de l’entreprise. Ils peuvent fournir des articles prêts à l’emploi aux partenaires, conçus pour minimiser les risques juridiques associés aux articles mal rédigés.

Cette option permet d’économiser du temps pour l’entrepreneur, à un coût relativement faible. Il s’agit alors d’un équilibre entre agir seul et recourir aux services d’un avocat.

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